De contractuele uitsluiting van het Haviltex-criterium
Op 23 augustus 2023 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gewezen over het contractueel mogen uitsluiten van het Haviltex-criterium, een begrip dat de kern van contractuele interpretatie raakt. Meer specifiek gaat deze zaak over de uitleg van een beding uit een vaststellingsovereenkomst die tussen man en vrouw, in het kader van hun echtscheiding, werd gesloten. Dit beding strekt ertoe om de uitleg van bepalingen van de overeenkomst in kwestie conform het Haviltex-criterium uit te sluiten. Dat wil zeggen dat in het geval dat een geschil tussen partijen ontstaat de rechter de desbetreffende bepaling in de vaststellingsovereenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen.
Voor wie er nog niet van op de hoogte is (of het inmiddels is vergeten) betreft het Haviltex-criterium een rechtsregel die voortkomt uit de Nederlandse jurisprudentie en vaak wordt toegepast bij de uitleg van contractuele bepalingen. Het criterium vindt zijn oorsprong in een uitspraak van de Hoge Raad uit 1981 (Haviltex). De rechtsregel uit deze uitspraak is dat bij de interpretatie van een contract niet alleen gekeken moet worden naar de strikte letterlijke tekst van de overeenkomst, maar ook naar de bedoelingen van de partijen die het contract hebben opgesteld. Meer concreet: een rechter zal bij de toepassing van het Haviltex-criterium niet alleen kijken naar wat er letterlijk in het contract staat, maar ook naar wat de contractpartijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten op basis van de context en omstandigheden waarin het contract tot stand is gekomen. Deze contextuele benadering houdt rekening met de bedoelingen en verwachtingen van de partijen op het moment dat zij het contract sloten.
Terug naar de zaak. Het uitsluiten van het Haviltex-criterium is juridisch gezien dus toegestaan! Met de uitsluiting van het Haviltex-criterium heeft de rechter bepaald dat deze uitsluiting zo moet worden geïnterpreteerd dat bij het begrijpen van een specifiek beding en om de betekenis ervan vast te kunnen stellen alleen gebruik mag worden gemaakt van termen die niet voor meerdere interpretaties vatbaar zijn. Dit, omdat bij termen die voor meerdere interpretaties vatbaar zijn de bedoelingen van de partijen meegewogen zouden moeten worden, hetgeen volgens de contractuele uitsluiting niet mag.
Maar wat betekent dit voor de toekomstig te sluiten overeenkomsten? Deze uitspraak opent nieuwe deuren en legt een interessante keuze neer voor zakelijke contractspartijen. Het uitsluiten van het Haviltex-criterium betekent dat de strikte bewoordingen van het contract meer nadruk krijgen dan de intenties van de partijen bij het opstellen ervan. Dit kan voordelig zijn voor partijen die de voorkeur geven aan een letterlijke interpretatie van contractuele bepalingen, zonder dat er rekening gehouden wordt met bredere context en intenties.
Voor andere partijen kan deze ontwikkeling minder voordelig zijn. Vooral wanneer er een disbalans is in de verhouding van de contractspartijen. Het uitsluiten van het Haviltex-criterium kan daardoor leiden tot onzekerheid, aangezien de rechter niet langer gebonden is aan het zoeken naar de intenties van de partijen buiten de letterlijke tekst om. Dit kan resulteren in een striktere en mogelijk minder rechtvaardige interpretatie van contracten, waarbij de bredere bedoelingen en context verloren kunnen gaan. Reden te meer om bij het toepassen van een dergelijk beding de overeenkomst in kwestie uiterst goed te bestuderen (of laten bestuderen door HelderZwart 😊) op de gekozen bewoordingen in de tekst en te bezien of dit strookt met (alsnog) de achterliggende bedoeling van de contractspartijen.
Zelf de uitspraak lezen? Klik dan hier.